（原标题：海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见）

海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见

创耀科技拟作为有限合伙人出资人民币 1,900.00万元，认购苏州工业园区禾创致远二期数字科技投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定）约 5.94%的份额。禾创致远二期基金由苏州元禾控股股份有限公司和中际旭创股份有限公司联合发起成立，基金初步拟定募集资金规模 32,000.00万元。禾创致远二期基金致力于投资光电通信、数据中心、人工智能智能汽车、机器人、光电技术等领域，具备高技术壁垒及与基金产业方具备产业协同效应的优秀创业团队，禾创致远二期基金投资方向与创耀科技的研发方向及原有业务具有协同作用。

创耀科技持股超过 5%的股东中新苏州工业园区创业投资有限公司拟作为有限合伙人出资 7,400万元认购禾创致远二期基金对应份额。禾创致远二期基金的基金管理人元禾控股系中新创投的母公司。故公司本次对禾创致远二期基金进行投资，构成公司与关联方共同投资的关联交易。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司章程的相关规定，本次交易已经第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事张斌先生已回避表决，本事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币 3,000.00万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1.00%以上。

禾创致远二期基金致力于投资光电通信、数据中心、人工智能智能汽车、机器人、光电技术等领域，是具备高技术壁垒及与基金产业方具备产业协同效应的优秀创业团队。禾创致远二期基金的投资方向与创耀科技具备协同效应，符合公司长期战略发展需要。本次交易的资金来源为自有资金，且投资规模较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

禾创致远二期基金尚处于筹备期，可能存在不能完成基金备案或最终募集金额与计划不一致等情况，公司将持续关注出资后基金的管理情况，及时履行信息披露业务，确保公司股东利益不会受到损失。本次投资对公司当期业绩没有重大影响，后续对公司的影响需要根据其发展情况决定。

公司于 2024年 11月 29日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张斌先生已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

公司于 2024年 11月 29日召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨关联交易事项。截至本次关联交易为止，公司过去 12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的交易未达到 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

公司召开独立董事专门会议审议此事项，独立董事认为：公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事张斌在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易。综上，我们一致同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。